第二十六章 企业合并
一、概述
1.1 定义
指将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。
1.2 界定——被购买方是否构成业务
| 情形 | 处理 |
|---|---|
| 构成业务 | ①按企业合并相关准则处理 ②多付、少付部分分别形成商誉或调整当期损益 ③交易费用计入当期损益 |
| 不构成业务 | ①将购买成本按照购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值分配，不按照企业合并准则进行处理 ②多付、少付部分分解到各项资产、负债中，不产生商誉、购买利得 ③交易费用计入购买资产成本 |
提示
企业合并应同时满足两个条件：构成业务 + 涉及对标的业务控制权的转移。
1.3 合并方式
| 方式 | 结果 |
|---|---|
| 控股合并 | A + B = A + B |
| 吸收合并 | A + B = A |
| 新设合并 | A + B = C |
1.4 业务的判断
构成业务的要素：
- 投入： 原材料、人工、必要的生产技术等
- 加工处理过程： 具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出的系统、标准、协议、惯例或规则
- 产出： 包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等
判断条件： 合并方取得的组合应至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程，且二者结合对产出能力有显著贡献，该组合才构成业务。
提示
组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件。
集中度测试（适用于判断非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务）：
- 通过测试 → 不构成业务（属于资产收购），无需再进行详细评估
- 未通过集中度测试，或未选择集中度测试 → 必须进行详细评估
1.5 合并类型
| 类型 | 定义 |
|---|---|
| 同一控制下的企业合并 | 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的（≥ 1 年） |
| 非同一控制下的企业合并 | 参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制 |
二、或有对价
2.1 同一控制下
合并日：
- 借：长期股权投资、其他应收款等（要求返还）
- 贷：银行存款等（付出对价）、预计负债（额外支付）、资本公积——股本溢价（倒挤）
结算日——实际支付或收取或有对价：
- 实际支付时：借：预计负债、资本公积——股本溢价等（借方差额） 贷：银行存款、资本公积——股本溢价（贷方差额）
- 实际收取时：借：银行存款、资本公积——股本溢价等（借方差额） 贷：其他应收款、资本公积——股本溢价（贷方差额）
结算日——实际未支付或未收取或有对价：
- 实际未支付：借：预计负债 贷：资本公积——股本溢价
- 实际未收取：借：资本公积——股本溢价等 贷：其他应收款
提示
基本原则：后续或有对价的实际结算金额与合并时估计的金额不一致的，差额调整资本公积（不足冲减的，调整留存收益），不影响当期损益。
2.2 非同一控制下
购买日： 估计或有对价并将其计入合并成本。
- 借：长期股权投资、交易性金融资产（或有对价，要求返还） 贷：银行存款等（付出对价）、交易性金融负债（或有对价，额外支付）
或有对价有变化时：
| 情形 | 处理 |
|---|---|
| 购买日 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的 | 调整原合并商誉 |
| 其他情况变化：或有对价为权益性质的 | 不进行会计处理 |
| 其他情况变化：或有对价属于金融工具的 | 按照以公允价值计量且其变动计入当期损益处理 |
三、反向购买
3.1 相关概念
- 发行股票的一方： 法律上的母公司，会计上的子公司（被购买方），一般为上市公司
- 接受股票的一方： 法律上的子公司，会计上的母公司（购买方），一般为非上市公司
3.2 合并成本
假设乙公司为会计上的母公司（购买方），甲公司为会计上的子公司（被购买方）：
合并成本 = 假设乙公司以发行自身权益性证券的方式获取合并后报告主体的股权比例（m%）应向甲公司发行的股数 × 购买日乙公司股票公允价值 =（购买日乙自身股本 ÷ m% − 购买日乙自身股本）× 购买日乙股票公允价值
提示
m% = 甲增发的普通股股数 ÷（甲原有的普通股股数 + 甲增发的普通股股数）
3.3 合并报表
甲公司站在乙公司的角度编制：保留乙公司的股东权益各项目，抵销甲公司的股东权益各项目。
- 资产负债 = 乙资产负债的账面价值 + 甲资产负债的公允价值（甲账面价值与公允价值不一致的，应当调整）
- 合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映乙公司在合并前的留存收益和其他权益余额
- 股本金额 = 乙合并前发行的股份面值 + 本次乙计算合并成本时虚拟发行的股份面值；股数 = 甲原有股数 + 本次发行的股数
- 乙虚拟发行的合并成本减去享有购买日甲可辨认净资产公允价值份额的差额，多付计商誉，少付计损益
- 合并报表比较信息：乙公司的比较信息
3.4 每股收益
- 当期期初至购买日股数：M = 甲向乙发行的股数 × 购买日前月份数 ÷ 12
- 购买日至期末股数：N =（甲原有股数 + 甲向乙发行的股数）× 购买后月份数 ÷ 12
- EPS = 收益 ÷ 股数，其中：①收益 = 合并净利润 ②股数 = M + N
3.5 "借壳上市"
| 情形 | 处理 |
|---|---|
| 交易发生时，上市公司未持有任何资产、负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债 | 不确认商誉或损益 |
| 交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，且形成非同一控制下企业合并 | 企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益 |