第六章　长期股权投资与合营安排

一、基本概念

1.1 长期股权投资的范围

投资类型	控制程度	核算方法
对子公司投资	控制	成本法
对联营企业投资	重大影响	权益法
对合营企业投资	共同控制	权益法
不具有控制、共同控制和重大影响	—	金融工具确认和计量准则

1.2 重大影响的判断

• 在被投资单位董事会派有代表
• 参与被投资单位财务和经营政策制定过程
• 与被投资单位发生重大交易
• 向被投资单位派出管理人员
• 向被投资单位提供关键技术资料

提示

关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。控制的界定和判断详见第二十七章合并财务报表。

1.3 控制权转移的确认时点

对子公司投资的确认需同时满足： ① 企业合并合同或协议已获股东大会通过
② 经过国家有关主管部门审批
③ 已办理了必要的财产权转移手续
④ 已支付了合并价款的大部分，且有能力、有计划支付剩余款项
⑤ 实际控制被投资方

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二、初始计量

2.1 对联营企业、合营企业投资

取得方式	初始投资成本
支付现金方式取得	实际支付的购买价款（包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出）
发行权益性证券方式取得	权益性证券的公允价值（不包括被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润）
债务重组等方式取得	遵循相对应准则的规定

2.2 同一控制下企业合并

初始投资成本 = 合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额

核心原则：

• 支付的合并对价与长投账面价值的差额，调整"资本公积——股本溢价"（余额不足冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利润）
• 律师费、审计费等中介费用计入管理费用
• 不产生新的资产和负债，不产生新的商誉

以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价：

借：长期股权投资（最终控制方合并报表中的份额）/ 应收股利
贷：负债（承担债务账面价值）/ 资产（投出资产账面价值）/ 资本公积——股本溢价（差额）

以发行权益性证券方式作为合并对价：

借：长期股权投资（最终控制方合并报表中的份额）/ 应收股利
贷：股本 / 资本公积——股本溢价（差额）

多次交易分步形成同一控制下企业合并（不构成一揽子交易）：

借：长期股权投资（最终控制方合并报表中的份额）
贷：长期股权投资/金融资产（原账面价值）/ 新对价资产/负债（账面价值）/ 资本公积——股本溢价（差额）

提示

长期股权投资由权益法转为成本法，个别报表中之前确认的"其他综合收益"或"资本公积——其他资本公积"暂不进行处理，待处置时再转损益或留存收益。

2.3 非同一控制下企业合并

合并成本 = 付出资产、承担负债、发行权益性证券的公允价值之和

核心原则：

• 投资成本中包含的被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收项目单独核算，不构成初始投资成本
• 律师费、审计费等中介费用计入管理费用
• 付出资产公允价值与账面价值的差额一般计入损益
• 可能会产生新的商誉

合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额：

差额	处理
差额为正数	确认为商誉（体现在合并财务报表中）
差额为负数	计入营业外收入（体现在合并利润表中，不影响购买方个别利润表）

多次交易分步实现非同一控制下企业合并（不构成一揽子交易）：

原投资类型	初始投资成本
原投资为长期股权投资	原投资账面价值 + 新对价公允价值（"其他综合收益"和"资本公积——其他资本公积"暂不转出）
原投资为交易性金融资产	原投资公允价值 + 新对价公允价值（公允价值与账面价值差额计入投资收益）
原投资为其他权益工具投资	原投资公允价值 + 新对价公允价值（公允价值与账面价值差额转入留存收益）

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三、后续计量

3.1 成本法（控制）

事项	会计处理
宣告发放现金股利	借：应收股利　贷：投资收益
计提减值	借：资产减值损失　贷：长期股权投资减值准备

3.2 权益法（共同控制和重大影响）

（一）初始投资成本的调整

情形	处理
初始投资成本 < 被投资单位可辨认净资产公允价值份额	差额计入营业外收入，调增长期股权投资
初始投资成本 ≥ 被投资单位可辨认净资产公允价值份额	不调整

（二）投资损益的确认

对被投资单位的净损益需要进行调整后再确认投资损益：

• 对投资时点的调整： 存货评估增值或减值、固定资产和无形资产评估增值或减值
• 内部交易的调整： 顺流交易（投资方 → 被投资方）、逆流交易（被投资方 → 投资方）

借：长期股权投资——损益调整（调整后的净利润 × 比例）
贷：投资收益（或相反分录）

提示

如有子公司需编制合并报表，合并报表中还需对内部交易作调整分录。

（三）被投资单位宣告分配现金股利或利润

借：应收股利　贷：长期股权投资——损益调整

（四）其他综合收益

借：长期股权投资——其他综合收益　贷：其他综合收益（或相反分录）

（五）被投资单位所有者权益其他变动

借：长期股权投资——其他权益变动　贷：资本公积——其他资本公积（或相反分录）

（六）超额亏损的确认

按以下顺序处理：① 冲减长期股权投资账面价值 → ② 冲减长期应收款 → ③ 确认预计负债 → ④ 备查登记

提示

恢复时按逆序恢复。

3.3 减值

长期股权投资减值准备一经计提，持有期间不允许转回。

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四、核算方法的转换及处置

4.1 成本法转换为权益法（如 60% → 20%）

原则： 原长投按比例结转，正常计入损益（投资收益）；剩余部分视同取得投资时点即采用权益法核算，进行追溯调整。

① 处置部分：借：银行存款　贷：长期股权投资 / 投资收益（差额）

② 剩余部分追溯调整：

• 借：长期股权投资——损益调整 / ——其他综合收益 / ——其他权益变动
• 贷：留存收益（原投资时至处置当期期初被投资单位留存收益变动 × 剩余持股比例）/ 投资收益（处置当期期初至处置日净损益变动 × 剩余比例）/ 其他综合收益 / 资本公积——其他资本公积

提示

还应比较剩余长期股权投资成本与按剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额（大于不调整，小于调整）。

4.2 权益法转换为公允价值计量（如 20% → 5%）

原则： 金融资产按转换日公允价值入账；长期股权投资按出售处理，公允价值与账面价值的差额计入投资收益。

① 处置部分：借：银行存款　贷：长期股权投资（处置部分账面价值）/ 投资收益

② 结转其他综合收益和资本公积：

• 被投资单位可转损益的部分 → 投资收益
• 被投资单位不可转损益的部分 → 留存收益

③ 剩余部分：借：交易性金融资产/其他权益工具投资（公允价值）　贷：长期股权投资（剩余账面价值）/ 投资收益

4.3 成本法转换为公允价值计量（如 60% → 5%）

原则： 金融资产按转换日公允价值入账；长期股权投资按出售处理。

① 处置部分：借：银行存款　贷：长期股权投资（处置部分账面价值）/ 投资收益

② 剩余部分：借：交易性金融资产/其他权益工具投资（公允价值）　贷：长期股权投资（剩余账面价值）/ 投资收益

4.4 公允价值计量转换为权益法（如 5% → 20%）

初始投资成本 = 金融资产公允价值 + 新对价公允价值

原投资类型	差额处理
交易性金融资产	公允价值与账面价值差额计入投资收益
其他权益工具投资	公允价值与账面价值差额转入留存收益，原其他综合收益亦转入留存收益

4.5 权益法转换为成本法（如 20% → 60%，非同一控制下企业合并）

初始投资成本 = 原长期股权投资账面价值 + 新对价资产或负债的公允价值

4.6 公允价值计量转换为成本法（如 5% → 60%，非同一控制下企业合并）

初始投资成本 = 金融资产公允价值 + 新对价资产或负债的公允价值

原投资类型	差额处理
交易性金融资产	公允价值与账面价值差额计入投资收益
其他权益工具投资	公允价值与账面价值差额转入留存收益，原其他综合收益亦转入留存收益

4.7 被动稀释

转换类型	处理
成本法 → 权益法	计算投资收益，新持股比例视同取得投资时即采用权益法核算，追溯调整
权益法 → 权益法	计入资本公积的金额 = 增资金额 × 稀释后持股比例 − 稀释前长投账面价值 ÷ 稀释前持股比例 ×（稀释前持股比例 − 稀释后持股比例）

提示

被动稀释情况下，对相关"内含商誉"的结转应比照直接处置长期股权投资处理，按比例结转并将稀释影响计入资本公积（其他资本公积）。

4.8 处置

• 出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益
• 全部处置或处置后按金融资产核算的权益法长投：持有期间确认的其他综合收益（可转损益部分）和资本公积（其他资本公积）全部结转计入投资收益；不可转损益部分全部结转计入留存收益
• 剩余部分依然按权益法核算的：按比例结转

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五、合营安排

定义： 一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。

分类	特征	核算
共同经营	合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债	确认自身资产、负债、收入、费用及按份额确认的共同资产等
合营企业	合营方仅对该安排的净资产享有权利	权益法核算

提示

主要区别在于是否通过单独主体达成，再考虑其他因素。

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